委員會
審計委員會
薪資報酬委員會
委員會成員
審計委員會
審計委員會運作情形資訊
審計委員會職權及年度工作重點：
- 依證劵交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 依證劵交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
民國112年度至年報刊印日止，第1屆審計委員會開會1次 。
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率（%） 備註
召集人 徐韋吉 1 0 100% 無
委員 曾國正 1 0 100% 無
委員 邱永盛 1 0 100% 無
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
- 證券交易法第14條之5所列事項。
會議日期 議案內容 決議結果 公司對審計委員會 意見之處理 第1屆第1次 112.12.26 1.選舉事項：擬推選本公司第一屆審計委員會召集人暨會議主席。 全體出席委員推選徐韋吉擔任主席暨召集人。 提報本公司董事會 決議通過。 2. 2024年營運計畫報告書稿暨預算案已編制完竣。
3. 擬討論本公司2024年度稽核計畫。
4. 本公司簽證會計師委任案。
5. 會計師事務所未產生獨立性威脅之非確信服務預先核准案。
6. 本公司購買多功能用途船一艘（USV）預算追加案。
7. 擬修訂本公司管理辦法案。經全體出席委員同意通過。 - 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
- 證券交易法第14條之5所列事項。
- 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
- 稽核主管定期以紙本及電子方式呈送已完成之稽核報告予各審計委員查閱，審計委員若有疑問或指示，即時向稽核主管詢問或告知辦理。
- 稽核主管定期或不定期於審計委員會呈報稽核業務報告，內容說明本公司稽核業務辦理情形、稽核發現及異常事項改善情形。
- 稽核主管依法於每年第一季向審計委員會呈報內部控制制度聲明書，於第四季呈報次年度稽核計畫。
- 本公司簽證會計師每年定期針對財務報告之查核結果及內控查核情形向獨立董事進行報告，並就重要法令之更新進行溝通。
- 112年度溝通情形概要如下：
- 獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
Date of
Meeting溝通主題 建議及執行處理議結果 第1屆第1次 112.12.26 1.內部稽核業務報告
2.擬討論本公司2024年度稽核計畫。
本次會議獨立董事均無意見。 - 獨立董事與會計師之溝通情形：
會議日期 溝通主題 建議及執行處理議結果 第1屆第1次 112.12.26 112年度個體及合併財務報告查核前報告： 包括查核範圍及方法、高度關注事項及關鍵查核事項、預計查核時程及其他重要事項之說明等。 本次會議獨立董事均無意見。
- 獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
薪資報酬委員會
薪資報酬委員會
1. 薪資報酬委員會成員資料
職稱 姓名 專業資格與經驗
獨立性情形 兼任其他公開發行公司
薪資報酬委員會成員家數
召集人
獨立董事
徐韋吉 1. 薪資報酬委員會、審計委員會、董事會領導經驗
（工作經驗請參閱年報二（一）董事資料）。
2.具產業知識及財務會計方面知識。
3.未有公司法第30條各款情事。
(1)(2)(3)(4)(5)
(6)(7)(8)(9)(10)1
獨立董事
曾國正 1. 薪資報酬委員會、審計委員會、董事會領導經驗
（工作經驗請參閱年報二（一）董事資料）。
2. 具產業知識方面知識。
3.未有公司法第30條各款情事。(1)(2)(3)(4)(5)
(6)(7)(8)(9)(10)
1
獨立董事
邱永盛 1. 薪資報酬委員會、審計委員會、董事會領導經驗
（工作經驗請參閱年報二（一）董事資料）。
2. 具產業知識方面知識。
3.未有公司法第30條各款情事。(1)(2)(3)(4)(5)
(6)(7)(8)(9)(10)
0
註：各成員於選任前二年及任職期間之獨立性情形。(符合者揭露於上表)。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。
2. 薪資報酬委員會運作情形資訊
(2)第二屆委員任期：112年12月26日至115年12月14日，113年度，第二屆薪資報酬委員會開會1次
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率（%） | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 徐韋吉 | 1 | 0 | 100% | 第2屆 112.12.26 改選連任 |
| 委員會成員 | 曾國正 | 1 | 0 | 100% | |
| 邱永盛 | 1 | 0 | 100% |
| 會議日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第2屆第1次薪資報酬委員會 2024.02.29 | 1.選舉事項：擬推選本公司第二屆薪資報酬委員會召集人暨會議主席。 | 全體出席委員推選徐韋吉擔任主席暨召集人。 | – |
| 2.擬增訂本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」。 3.應提交薪資報酬委員會進行薪酬預審之適用經理人範圍案 4.配合公司年度薪資調整，擬審議本公司經理人薪資報酬案。 5.本公司112年董事酬勞及員工酬勞案。 | 經全體出席委員同意通過。 | 提報本公司董事會決議通過。 |
委員會成員
| 姓名 | 審計委員會 | 薪資報酬委員會 |
|---|---|---|
| 徐韋吉 （獨立董事） | V （召集人） | V |
| 邱永盛 （獨立董事） | V | V |
| 曾國正 （獨立董事） | V | V （召集人） |
根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台積公司審計委員會符合上述法令規定。此外，審計委員會亦聘任了一位符合美國證券交易委員會規定的財務專家顧問。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。
審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。
The Committee meets at least once every quarter. Please consult TSMC’s Taiwan Annual Report for the relevant year for the number of meetings convened and each member’s attendance rate.
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況透過單獨會議進行溝通之原則：
（一）本公司內部稽核主管每季與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。
The Company’s independent auditors have presen（二）本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。
根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據台積公司薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由三位獨立董事組成。台積公司薪酬委員會由全體獨立董事組成。董事長及總裁應被邀請列席參加所有會議，但於討論其薪酬時予以迴避。
薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估總裁或經理人之薪酬。
薪酬委員會至少每季召開一次常會，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
民國109年度薪酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計六人。
二、本屆委員任期：民國一百零七年六月五日至民國一百一十年六月四日，薪酬委員會主席麥克‧史賓林特先生於民國一百零九年度共召開四次常會，薪酬委員會委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率（%） | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主席 | 麥克 | 4 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 彼得 | 4 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 施振榮 | 4 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 陳國慈 | 4 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 摩西 | 4 | 0 | 100% | 無 |
| 委員 | 海英俊 | 3 | 0 | 100% | 新任（註） |
薪資報酬委員會開會資訊
獨立董事
臺大海洋工程學系暨研究所
經歷:
全球測繪科技(股) 公司經理
Vincent Tsai 蔡明格
- 審計委員會(主席)
- 薪酬委員會
獨立董事
臺灣科技大學EMBA
經歷:
富邦產物保險公司業務
Joyce Hsieh 謝舒評
- 審計委員會
- 薪酬委員會
獨立董事
美國密西根大學船舶與海洋工程專碩士及應用經濟學碩士學位經歷
經歷:
馬士基船舶租賃買賣亞洲公司 (Maersk Broker)經理
Ethan Wang 王奕仁
- 審計委員會
- 薪酬委員會(主席)
